베트남 사원총회 또는 주주총회 의결정족수(일반결의 및 특별결의)를 고려하여 지분 비율을 성정하는 것이 가장 중요하다. 또한, 법적 대표자를 선임할 권한이 누구에게 있는지도 주의해야 한다.
합작회사는 유한책임회사 또는 주식회사 형태로 설립할 수 있고, 기업법상 유한책임회사의 의사결정기구는 사원총회이고 주식회사의 의사결정기구는 주주총회이다. 따라서 사원총회 또는 주주총회의 의결정족수를 고려하여 각 투자자 간 지분비율을 설정하여야 한다.
베트남 기업법은 유한책임회사의 경우 일반적인 안건은 출석한 사원의 지분 과반수(1인 유한책임회사) 또는 65%(2인 이상 유한책임회사) 초과를 요구하며, 특별한 안건은 출석한 사원 지분의 75%를 초과하는 찬성을 요구한다. 주식회사의 경우 일반적인 안건은 출석 주주의 과반수 찬성이 필요하며, 회사 관리조직 변경, 업종 또는 분야 변경, 정관으로 정하는 기타 사항 등 법이 정하는 특별한 안건의 경우 출석 주주의 65%를 초과하는 찬성이 요구된다(기업법 제58조 및 제59조, 제80조, 제148조).
합작투자회사의 정관이 변경되지 않았다면, 유한책임회사의 경우 기업법에 따라 75% 이상의 지분을 보유한 투자자는 단독 동의로 회사의 모든 결의사항을 통과시킬 수 있으므로 합작투자회사의 지분 설정 시 유의할 필요가 있다. 또한, 실제로 총회의 결의 내용을 집행하는 것은 회사의 법적 대표자이므로 초기 협의 과정에서 어떤 투자자가 법적 대표자를 지정할지에 관한 사항도 사전에 정하면 혹시 모를 분쟁을 줄일 수 있다.
출처: 중소벤처기업부 창업진흥원, 2024. 11.
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